擬作價15億購買“吳曉波頻道” 全通教育被深交所追問：是否忽悠式重組

“最賺錢的財經(jīng)作家”吳曉波要上市了，合作方是曾經(jīng)的“妖股王”全通教育。全通教育3月31日晚發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份作價15億元購買吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)，發(fā)行價為6.25元/股。公司股票4月1日起復(fù)牌。

眾所周知，全通教育并非一個“沒有故事的同學(xué)”。全通教育曾在上市后不久成為股價超過茅臺的一代“股王”，股價一度觸及467.57元，目前已跌至7.22元。該公司還在2018年底計提了大額商譽導(dǎo)致當(dāng)年虧損逾6億元。對于本次交易，深交所于公告披露當(dāng)日火速下發(fā)《問詢函》。

“吳曉波頻道”等估值16億元

重組預(yù)案顯示，全通教育擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、皖新傳媒等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。截至2018年12月31日，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，本次巴九靈96%股權(quán)交易作價暫定為15億元。

在股權(quán)方面，吳曉波及夫人邵冰冰為巴九靈實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系實際控制人的一致行動人。本次交易前，標的公司實際控制人及其一致行動人合計持有巴九靈36.14%的股份。

本次交易完成后，全通教育實控人陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。而巴九靈實控人吳曉波夫婦及一致行動人將合計持有全通教育10.35%股權(quán)。

公告披露，巴九靈是一家移動互聯(lián)網(wǎng)時代的新型文化教育企業(yè)，專注于泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)的生產(chǎn)與提供，其服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域下的企業(yè)定制化培訓(xùn)和個人綜合素質(zhì)培訓(xùn)。目前已建立起了四大業(yè)務(wù)板塊，即泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費。

從財報來說，巴九靈2017年和2018年的營業(yè)收入分別為1.87億元、2.32億元，凈利潤5015萬元、7487萬元。全通教育雖然營收規(guī)模更高，但是凈利潤水平反而不及巴九靈。全通教育2018年業(yè)績快報為營收8.33億元，凈利潤虧損6.21億元;2017年營收10.31億元，凈利潤6629.16萬元。

深交所關(guān)注三大核心問題

總結(jié)來說，深交所問詢函的核心關(guān)注點有以下三點：一是上市公司收購微信公眾號的合規(guī)性風(fēng)險;二是交易實質(zhì)是否為個人IP證券化，標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經(jīng)營穩(wěn)定性和可持續(xù)性;三是交易是否為“忽悠式”重組。

具體來說，深交所提出，標的公司是否具備互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)?“吳曉波頻道”等微信公眾號是否主要為原創(chuàng)?巴九靈旗下各微信公眾號是否有注冊在關(guān)聯(lián)公司名下的情形，是否存在經(jīng)營風(fēng)險?

記者注意到，前期市場已有類似收購新媒體賬號的案例，多以失敗告終。如：主營農(nóng)藥獸藥的瀚葉股份擬收購量子云旗下980多個公眾號;利歐股份擬購夢嘉傳媒于2018年10月終止。

預(yù)案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助其個人影響力向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值等社群推廣各類財經(jīng)知識付費產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)，目前仍對其存在一定依賴。

深交所提出，結(jié)合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的可持續(xù)性;核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化;請結(jié)合本次交易作價、標的公司資產(chǎn)情況、交易對手方所作的業(yè)績承諾等，核實說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。

吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)較多。請補充說明吳曉波在關(guān)聯(lián)企業(yè)的任職或參與經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營是否也依賴于吳曉波個人IP，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值。關(guān)聯(lián)企業(yè)與巴九靈是否存在同業(yè)競爭或上下游關(guān)系?巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可。如否，請公司說明業(yè)績承諾期或競業(yè)禁止期結(jié)束后，巴九靈使用上述IP是否存在法律風(fēng)險、業(yè)務(wù)風(fēng)險。

深交所直接提出，請公司核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組?全通教育上市以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年已對繼教網(wǎng)等計提商譽減值準備6.43億元。本次收購，對公司新增商譽和業(yè)績將有何影響?結(jié)合股權(quán)質(zhì)押情況，重組是否為了炒作股價?

深交所還要求，結(jié)合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎。

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