廚邦正經(jīng)歷一場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“羅生門” 子公司并購暫停有蹊蹺

“廚邦醬油美味鮮，曬足180天。”著名演員李立群的這句廣告語格外知名，他乘著直升飛機(jī)眺望整個黃豆曬場的畫面屢屢出現(xiàn)在多個頻道的黃金檔。但現(xiàn)在，廣告主角廚邦醬油所屬的廣東廚邦食品有限公司(以下簡稱“廚邦”)正在經(jīng)歷一場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“羅生門”，寶能系的身影更是穿插其中。

公開資料顯示，廚邦為廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司(下稱“美味鮮”)控股子公司，而美味鮮又是上市公司中炬高新的全資控股子公司。

2018年11月份，中炬高新迎來了新董事會，擁有24.92%股權(quán)的寶能系獲得了董事會的多個席位。此后，在中炬高新的推動下，美味鮮同廚邦的小股東曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“朗天慧德”)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但到了今年1月30日，朗天慧德法人代表李磊突然以辦理工商變更為由，撕毀協(xié)議要求終止交易。

日前，接近中炬高新的知情人士王銘(化名)向《國際金融報》記者獨家透露，中炬高新的幾名高管在1月30日當(dāng)天與李磊簽訂了不利于上市公司利益的會議紀(jì)要。此后，上市公司對前述事項做了內(nèi)部核查，認(rèn)為此事已經(jīng)涉及到公司數(shù)名現(xiàn)任和離任高管勾結(jié)外部利益團(tuán)體的事宜。

目前，這一涉及金額達(dá)3.4億元的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)被暫時叫停。從簽約到毀約，已經(jīng)由寶能系控制的中炬高新和朗天慧德之間究竟發(fā)生了哪些事情?近日，《國際金融報》記者分別采訪了涉事多方，試圖還原這一交易停滯背后的AB面。

寶能系入主后推進(jìn)并購

最初，這起股權(quán)并購案被中炬高新通過公告宣布是在今年3月5日。

彼時，中炬高新表示，為進(jìn)一步聚焦核心產(chǎn)業(yè)，提高盈利能力，經(jīng)與廚邦第三方股東朗天慧德協(xié)商一致，公司全資子公司美味鮮擬以現(xiàn)金3.4億元收購朗天慧德公司持有的廚邦20%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，美味鮮將持有廚邦100%的股權(quán)。

按照約定，廚邦20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2018年12月31日，廚邦在辦理股權(quán)變更前要向原股東分配2018年12月31日前累積的未分配利潤1.53億元。

王銘給到《國際金融報》記者的一份材料顯示，在廚邦20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事上，早在2017年3月3日，美味鮮即與朗天慧德簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，約定轉(zhuǎn)讓價格為3.6億元。彼時，該交易由中炬高新前任董事長熊煒及時任總經(jīng)理的李常謹(jǐn)、常務(wù)副總經(jīng)理陳超強(qiáng)和副總經(jīng)理張衛(wèi)華參與，但此后該項交易一直未有新進(jìn)展，直到寶能系正式入主中炬高新。

2018年11月份，中炬高新進(jìn)行了董事會的換屆選舉，第九屆董事會由9人組成，其中4人由大股東中山潤田投資有限公司推薦，2人由火炬集團(tuán)推薦，其余3人為獨立董事。董事會換屆后，陳超強(qiáng)被任命為總經(jīng)理。

天眼查顯示，中山潤田為寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司的全資孫公司。

翻閱中炬高新過往的公告，記者了解到，自2015年4月開始，寶能系旗下前海人壽通過上交所集中交易方式增持中炬高新股份。根據(jù)中炬高新2016年一季報，前海人壽憑借持股24.92%的絕對優(yōu)勢成為了上市公司第一大股東。2018年9月初，前海人壽將其持有的中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給中山潤田投資有限公司。

對于寶能系這次“左手倒右手”的資本運(yùn)作，中炬高新在當(dāng)時的公告中曾指出，中山潤田本次權(quán)益變動目的系看好上市公司未來發(fā)展前景。不過，有人士向記者表示，這或是寶能系在險資持股政策方面的考慮。2017年1月份，《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險資金股票投資監(jiān)管有關(guān)事項的通知》頒布實施，對險資收購上市公司進(jìn)行了一系列限制，其中包括“保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循財務(wù)投資為主的原則，開展上市公司股票投資”等。

今年3月份，中炬高新刊登了關(guān)于變更實際控制人的公告，指出公司實際控制人由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會變更為姚振華。

值得注意的是，就在寶能系占據(jù)董事會多數(shù)席位后不久，2018年12月5日，美味鮮和朗天慧德簽訂了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為3.4億元，且利潤分配方式有所變動。

記者也從前述不愿具名的匿名人士處也拿到了這兩份意向書的掃描件。第二份意向書指出具體事項將另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且協(xié)議需經(jīng)中炬高新董事會批準(zhǔn)后生效。

日前，《國際金融報》記者就這兩份意向書向中炬高新方面相關(guān)管理人員求證，并獲得了肯定答復(fù)。該管理人員表示，從上市公司層面看來，20%股權(quán)交易一事是經(jīng)過雙方協(xié)商一致達(dá)成的。2018年底，雙方已經(jīng)就美味鮮收購20%股權(quán)確定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文本。

對于此次交易，此前市場有觀點認(rèn)為，收回孫公司廚邦20%股權(quán)事宜是寶能系為清退小股東點起的“一把火”。

中炬高新方面則指出，公司第九屆董事會產(chǎn)生以來，進(jìn)一步明確了聚焦主業(yè)這一發(fā)展戰(zhàn)略，而廚邦更是公司健康食品主業(yè)發(fā)展的主要載體。通過本次收購少數(shù)股東股權(quán)，廚邦將成為美味鮮名下100%持股的全資子公司。

3.4億交易暫停

不過，目前來看，寶能系的這把火已被暫時澆滅。

隨著今年3月份的這一紙公告的公布，關(guān)于這一合作出現(xiàn)的問題也浮出水面。

據(jù)稱，為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的順利推進(jìn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方已簽署了《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并列明在中炬高新董事會審議通過后生效。

此后在2019年1月30日，朗天慧德公司法定代表人以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核對有關(guān)工商過戶文件等相關(guān)事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽字蓋章的《協(xié)議》，并向公司遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》。

根據(jù)中炬高新的公告，其公司員工在未經(jīng)公司授權(quán)的情況下簽署了《會談紀(jì)要》，內(nèi)容包括要求終止合同、另行洽談等。公司對該等《會談紀(jì)要》不予認(rèn)可，相關(guān)公司員工未經(jīng)公司授權(quán)無權(quán)代表公司，該《會談紀(jì)要》也未經(jīng)公司蓋章不代表公司意思表示。公司不同意對方終止協(xié)議的要求，公司已嚴(yán)正要求對方繼續(xù)履行《協(xié)議》。

《國際金融報》記者日前也從一位不愿具名的匿名人士處獲得了這份《會談紀(jì)要》。這份材料中，中炬高新簽名的高層包括時任中炬高新總經(jīng)理的陳超強(qiáng)，中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮法定代表人、董事長張衛(wèi)華，以及中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮董事張曉虹。

這份不被中炬高新方面認(rèn)可的紀(jì)要顯示，三名中炬高新的高管和朗天慧德公司法定代表人李磊簽署了4項協(xié)議，包括雙方確認(rèn)，乙方(朗天慧德代表)向甲方(美味鮮代表)正式提交了相應(yīng)的終止函;雙方確認(rèn)，甲乙雙方原來草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然雙方已經(jīng)簽字蓋章但并未填寫日期，也并未生效;雙方確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的條款將另行洽談、并另行簽署新的協(xié)議等。

根據(jù)中炬高新今年4月份披露的信息，2019年3月25日，朗天慧德已就美味鮮與其簽署的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所引起的爭議向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出了仲裁申請，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會于2019年4月8日予以受理。協(xié)議效力陷“羅生門”

值得注意的是，這一處于仲裁階段的關(guān)聯(lián)交易在今年3月就已經(jīng)引來上交所的關(guān)注。在回復(fù)上交所的問詢函中，中炬高新方面堅稱相關(guān)協(xié)議具備法律效力。

根據(jù)其此前回復(fù)上交所的口徑，公司是于2018年12月16日收到交易對方朗天慧德寄送的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朗天慧德法定代表人李磊已簽字并加蓋了公章，但并未填寫簽署日期;美味鮮于2018年12月17日完成《協(xié)議》的簽字和蓋章(由美味鮮法定代表人張衛(wèi)華簽字并加蓋公章)。雖然《協(xié)議》上未載明簽署日期，但是基于雙方已經(jīng)協(xié)商一致以及雙方已經(jīng)完成簽字蓋章，《協(xié)議》應(yīng)視為完成簽署并依法成立。不過，該等協(xié)議簽訂后未及時歸檔并報送公司董事會。

顯然，這一口徑和前文提及的三名中炬高新時任高層和朗天慧德代表均有簽名的《會談紀(jì)要》完全相反，這令整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件陷入了一場“羅生門”。

“我們內(nèi)部核查后發(fā)現(xiàn)，500多字的會議紀(jì)要當(dāng)天是由中炬高新三位參與會談的人員中的一位，于討論后現(xiàn)場在電腦上起草出來的，從創(chuàng)建文檔到最終定稿，總編輯時間僅為16分鐘，在公司角度看來這是非常不合理的，除非事先已經(jīng)有所準(zhǔn)備，但雙方人員均確認(rèn)該等事項系在當(dāng)天上午會談過程中首次提出，之前并沒有溝通和準(zhǔn)確。因此，憑這么一份《會議紀(jì)要》判斷目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力顯然于法于理均沒有依據(jù)。”中炬高新前述不愿具名的管理人員這樣向《國際金融報》記者表示。

對于為何在今年1月份，除了出具廚邦的審計及評估報告，中炬高新并沒有對該項交易履行上市公司信披義務(wù)一事，該名管理人員稱，在2018底雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，公司認(rèn)為該項交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，協(xié)議需要經(jīng)過二股東——開發(fā)區(qū)管委會的黨委會進(jìn)行審批。

目前，中炬高新方面認(rèn)為陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、張曉虹三人均無權(quán)對外代表公司和美味鮮作出同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的意思表示，且該等《會談紀(jì)要》未加蓋公章，系該等三人自行簽署。

針對協(xié)議以及會議紀(jì)要是否具有法律效力，知名證券律師嚴(yán)義明在接受《國際金融報》記者采訪時表示，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字蓋章就已經(jīng)生效，有無填寫日期并無關(guān)系，簽字蓋章的日期就是協(xié)議簽署日期。不過，這份協(xié)議的效力還取決于《會議紀(jì)要》是否被法律認(rèn)可。

就《會議紀(jì)要》是否具有效力一事，嚴(yán)義明認(rèn)為牽扯到幾個問題。“如果簽字的人是沒有代表權(quán)的，簽字的東西本身不會發(fā)生效力。不過，作為談判代表，一般來講被認(rèn)為是授權(quán)的，除非雙方都知道代表是來進(jìn)行交談，但無權(quán)簽署相應(yīng)條款。”他也表示，如果談判代表僅是授權(quán)去談協(xié)議的履行而非取消協(xié)議，那么是否有權(quán)利簽署該《會議紀(jì)要》又值得商榷。

針對廚邦20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及未來是否愿意進(jìn)一步推進(jìn)相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易，《國際金融報》記者輾轉(zhuǎn)采訪了朗天慧德法人代表李磊，不過截至發(fā)稿前，其并未給到回復(fù)。

11月19日傍晚，記者就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一事進(jìn)一步聯(lián)系了陳超強(qiáng)，其表示目前也在等待上市公司發(fā)布有關(guān)仲裁的結(jié)果。對于其他情況，他并不知情，離職后和中炬高新其他前管理層也未有進(jìn)行聯(lián)系。

公司高管或涉違規(guī)

中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股東中山火炬開發(fā)區(qū)管委會從事園區(qū)開發(fā)及建設(shè)，現(xiàn)主要業(yè)務(wù)為調(diào)味品制造及銷售，占據(jù)了上市公司超過90%的收入和利潤，而這一業(yè)務(wù)主要通過全資子公司美味鮮及其下屬子公司等進(jìn)行。

王銘告訴《國際金融報》記者，2011年10月12日，中炬高新與廣東省陽西縣人民政府等簽署了一份合作意向書，美味鮮擬在中山火炬(陽西)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園分期建設(shè)廚邦食品(陽西)生產(chǎn)基地，基地項目總投資14.98億元，分三期。此后，美味鮮與朗天慧德共同投資設(shè)立了廚邦，作為陽西基地的經(jīng)營主體。廚邦初始注冊資本為1億元，美味鮮和朗天慧德分別持股80%和20%。

王銘還表示，朗天慧德公司股東僅為兩位自然人，除投資廚邦之外沒有其他業(yè)務(wù)經(jīng)營，也不是經(jīng)過備案的合格私募基金管理人。其一并透露，朗天慧德還曾因為投資廚邦獲當(dāng)?shù)氐恼猩桃Y獎勵。不過，這一信息記者并未獲得朗天慧德方面的證實。

天眼查顯示，曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(曾用名為“北京朗天慧德投資管理有限公司”)注冊資本為2000萬元。其法定代表人為李磊，股東為李磊及趙京川，兩者持股比例分別為95%、5%。

值得注意的是，朗天慧德于2011年12月19日注冊成立，僅僅比中炬高新和相關(guān)合作方簽署前述生產(chǎn)基地的合作意向書晚了六十余天。記者同時注意到，在注冊成立不足100天后的2012年3月26日，朗天慧德就同美味鮮簽署了《股東協(xié)議書》。

《國際金融報》記者從王銘處獲悉，根據(jù)美味鮮與朗天慧德于2012年3月26日簽訂的《股東協(xié)議書》，朗天慧德作為股東對廚邦的責(zé)任包括：應(yīng)公司要求為公司策劃資本市場上市融資方案;應(yīng)公司要求協(xié)助公司組織投融資管理、風(fēng)險控制、市場開拓、營業(yè)策劃、人力資源等方面的專業(yè)培訓(xùn)等。

不過，這一持股20%的股東在業(yè)務(wù)上的助力并不大。在今年3月份回復(fù)交易所問詢函的公告中，中炬高新指出，廚邦從2014年起逐步投產(chǎn)，至今進(jìn)行了5次利潤分配，分配總金額達(dá)6.29億元。朗天慧德按照持股比例累計共收到股利1.26億元。自設(shè)立以來，朗天慧德對于廚邦除出資2000萬元以外，從未對廚邦有任何業(yè)務(wù)支持或管理支持。

此外，天眼查顯示，朗天慧德成立至今只有一筆對外投資即持有廚邦20%的股權(quán)。

值得一提的是，今年來，中炬高新已經(jīng)有多名高管離職，包括此前曾參與廚邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的部分高管。

2019年3月，中炬高新董事會秘書彭海泓提交書面辭職報告;2019年5月，中炬高新收到了總經(jīng)理陳超強(qiáng)的辭職報告。7月份，中炬高新又公告稱，董事會決議免去彭海泓副總經(jīng)理職務(wù)、免去張曉虹副總經(jīng)理職務(wù)。值得注意的是，此前參與廚邦股權(quán)交易的前任董事長熊煒、總經(jīng)理李常謹(jǐn)更是于董事會換屆后就已離開上市公司。

當(dāng)前，市場不乏有觀點認(rèn)為，高層離職的背后是寶能系入主中炬高新后開啟內(nèi)部人員清理的又“一把火”。

“我們接到過一些舉報線索，其中不乏涉及朗天慧德和中炬高新時任高管本人或其親屬存在不正當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益輸送。”在被問及目前公司內(nèi)部是否存在高管結(jié)合外部利益團(tuán)體貪污受賄一事時，前述中炬高新不愿具名的管理層人員向《國際金融報》記者這樣表示。

他坦言，一旦公司核實相關(guān)內(nèi)部人員涉及腐敗問題，公司將依照相關(guān)法律法規(guī)處理，不排除會將相應(yīng)的事項交由司法機(jī)關(guān)處理。

有律師向《國際金融報》記者指出，一般來講，公司對已經(jīng)離開的高層進(jìn)行審計屬于正常的行為。而上市公司如果懷疑這些高管存在勾結(jié)外部利益團(tuán)體的情況，可以去收集證據(jù)，而后向公安機(jī)關(guān)舉報，作為刑事案件處理。

對于此事，記者亦向朗天慧德的李磊發(fā)去了采訪問題，但對方同樣并未予以回應(yīng)。

“主要是個人的原因以及公司機(jī)制的調(diào)整。”對于高層的頻頻離職，中炬高新方面則如是回應(yīng)《國際金融報》記者。根據(jù)中炬高新方面的說法，自成立以來，廚邦一直是公司重要的擴(kuò)產(chǎn)能基地。此項交易的目的也是在于進(jìn)一步聚焦核心產(chǎn)業(yè)，提高盈利能力。同時，公司層面希望廚邦股權(quán)收購的事情能盡早解決。(王敏杰)

關(guān)鍵詞： 廚邦 并購