民生證券護(hù)航失敗 中孚信息30倍溢價收購被否吃跌停

今日，中孚信息(300659.SZ)復(fù)牌一字跌停， 截至午間收盤，中孚信息報20.57元，跌幅10.02%。 　　中孚信息12月19日停牌。當(dāng)日，中國證監(jiān)會2018年第69次并購重組委工作會議上，由民生證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問的中孚信息發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過，中孚信息于12月20日開市復(fù)牌。

證監(jiān)會的公告披露，標(biāo)的資產(chǎn)股東優(yōu)先購買權(quán)潛在糾紛存在重大法律風(fēng)險，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

今年3月29日，中孚信息披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，擬向黃建、丁國榮、高峰、范兵、羅沙麗和丁春龍6名自然人以34.40元/股的價格，合計發(fā)行2071.22萬股及支付2.38億元現(xiàn)金，購買其持有的武漢劍通信息技術(shù)有限公司(簡稱“劍通信息”)100%股份，由民生證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問。

根據(jù)公告，劍通信息作價9.50億元，資產(chǎn)增值率為3041.39%，而中孚信息的資產(chǎn)總額為5.47億元，標(biāo)的價格為上市公司資產(chǎn)總額的1.74倍。

為了實現(xiàn)收購，中孚信息擬采用詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用和在建項目建設(shè)費(fèi)用，募集配套資金總額不超過5.05億元。

4月24日，中孚信息對收購草案進(jìn)行修訂，向黃建等6名自然人合計發(fā)行股份變?yōu)?850.29萬股，股份對價由最初7.125億元變?yōu)?.37億元，支付現(xiàn)金由2.38億元變?yōu)?.14億元，中孚信息向特定投資者募集配套資金不超過5.83億元。

10月27日，中孚信息公告，因劍通信息股東之一丁春龍違反其簽署的相關(guān)協(xié)議之陳述、保證與承諾，已構(gòu)成實質(zhì)性違約且導(dǎo)致原交易目的無法實現(xiàn)，公司已向丁春龍發(fā)出通知，終止與丁春龍簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(一)》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(一)》，并對交易方案進(jìn)行調(diào)整。丁春龍不再作為交易對方，交易標(biāo)的資產(chǎn)調(diào)整為黃建等5人合計持有的劍通信息99%的股權(quán)。

調(diào)整后，劍通信息99%股權(quán)的交易價格為 9.41億元，資產(chǎn)增值率為3040.75%，中孚信息向黃建等5人以每股21.35元價格合計發(fā)行2951.45萬股，股份對價金額為6.30億元，并支付3.10億元現(xiàn)金。此次中孚信息募集配套資金總額不超過5.80億元。

劍通信息2016年、2017年、2018年1-7月的營業(yè)收入分別為2560.06萬元、8976.79萬元和5293.28萬元，歸屬于母公司股東所有者的凈利潤分別為595.14萬元、5349.60萬元、3621.29萬元。

根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，劍通信息2018年度、2019年度、2020年度扣非凈利潤分別不低于7000萬元、7700萬元和9200萬元。

11月10日，中孚信息公告收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會就本次重組后上市公司控制關(guān)系和潛在風(fēng)險、劍通信息股東丁春龍是否行使優(yōu)先購買權(quán)的風(fēng)險等提出27條問詢意見。

作為此次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，民生證券在回復(fù)問詢公告中稱，中孚信息與劍通信息的企業(yè)文化較為相近，因此本次交易的整合風(fēng)險相對較低。交易雙方在本次交易前已有較長時間的業(yè)務(wù)合作，為本次交易完成后的整合打下了良好基礎(chǔ)。本次交易方案經(jīng)過雙方較長時間探討，在整合計劃、人員安排、相關(guān)交易協(xié)議安排、超額業(yè)績獎勵等方面對上述潛在風(fēng)險采取了預(yù)防措施，相關(guān)潛在風(fēng)險整體可控。

對于證監(jiān)會要求補(bǔ)充披露丁春龍優(yōu)先購買權(quán)存在的訴訟風(fēng)險或其他法律風(fēng)險，是否構(gòu)成本次交易的障礙及切實可行的解決措施，民生證券表示，黃建等人9月29日向丁春龍發(fā)出《關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢劍通信息技術(shù)有限公司股權(quán)的通知函》，要求丁春龍于收到《通知函》之日起三十日內(nèi)給予是否同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、是否行使股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的書面答復(fù)。

根據(jù)丁春龍分別于10月11日及10月17日出具的《行使優(yōu)先購買權(quán)通知書》，丁春龍要求以全額現(xiàn)金支付方式購買劍通信息其余全部股東99%股權(quán)。但丁春龍未出具任何能證明其具有購買能力的資信證明文件，也未與黃建等五人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，亦未支付相應(yīng)對價。

就優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事項，黃建等人12月6日出具了《關(guān)于不向丁春龍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的承諾函》，并承諾“無論丁春龍將來是否會提供更優(yōu)的收購條件，本人都不會將本人持有的劍通信息的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁春龍。”

民生證券稱，丁春龍未能在相應(yīng)時間內(nèi)作出有效的行使優(yōu)先購買權(quán)的回復(fù)，視為丁春龍放棄優(yōu)先購買權(quán)，未來如丁春龍?zhí)崞饍?yōu)先購買權(quán)訴訟，其主張被人民法院支持的可能性較低。因此，丁春龍?zhí)岢龅闹Ц斗绞讲粯?gòu)成同等條件，不會對本次交易產(chǎn)生法律障礙。同時，交易對方已出具《關(guān)于不向丁春龍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的承諾函》，有助于保障本次交易的順利進(jìn)行。

11月30日、12月6日，中孚信息兩度修訂收購草案，主要是對相關(guān)信息進(jìn)行補(bǔ)充披露。其中12月6日收購草案的風(fēng)險提示披露，如未來與丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)的糾紛事項未得到妥善解決，則可能導(dǎo)致本次交易相關(guān)方與丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在訴訟的可能性，并可能影響本次重組的進(jìn)展，進(jìn)而可能導(dǎo)致本次重組被暫停、被終止的風(fēng)險。

而就證監(jiān)會的審核結(jié)果來看，中孚信息和民生證券就解決標(biāo)的資產(chǎn)股東優(yōu)先購買權(quán)事項的工作，沒有得到并購重組委員的認(rèn)同。

中孚信息于2017年5月17日登陸創(chuàng)業(yè)板，公司2015年、2016年、2017年的營業(yè)收入分別為2.08億元、2.16億元和2.81億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4902.83萬元、4835.40萬元和4861.76萬元，業(yè)績增長并不明顯。

中孚信息還潛藏著應(yīng)收賬款愈發(fā)高企的風(fēng)險。截至2017年12月31日，中孚信息應(yīng)收賬款較2016年末大漲106.16%，高達(dá)1.1億元，應(yīng)收賬款賬面價值占其2017年度營業(yè)收入的39.12%，占2017年末資產(chǎn)總額的20.12%。

關(guān)鍵詞： 民生證券 中孚 溢價