風(fēng)險重重的交易 *ST富控37億元離奇交易上演"生死時速"

*ST富控(600634)的37億元自救行動尚在繼續(xù)。

3月7日，*ST富控再次更新了第三版重大資產(chǎn)出售報告書(下稱“交易草案”)。公告稱，經(jīng)與受讓方達(dá)成協(xié)議，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效期從“180個自然日”變更為“300個自然日”。這意味著，受讓方PLATINUM FORTUNE, LP(下稱“PFLP”)與*ST富控的這場離奇交易還將繼續(xù)推進(jìn)下去。

此次交易標(biāo)的是*ST富控旗下子公司宏投網(wǎng)絡(luò)擬出售其全資子公司英國Jagex Limited(下稱“Jagex”)公司的100%股權(quán)以及宏投網(wǎng)絡(luò)(香港)有限公司(下稱“宏投香港”)100%股權(quán)。根據(jù)交易草案，兩家公司打包價為人民幣37億元。

蹊蹺的是，*ST富控對其子公司宏投網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)早已被司法查封且正在司法拍賣過程中。根據(jù)“公拍網(wǎng)”上司法拍賣頻道(www.gpai.net/sf/)記錄和顯示，上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的第二次司法拍賣將于3月29日公開舉行，起拍價為人民幣20.42億元。

數(shù)據(jù)來源：公拍網(wǎng)，界面新聞研究部

需要明確的是，宏投網(wǎng)絡(luò)名下最主要資產(chǎn)就是Jagex，其名下的其他資產(chǎn)幾乎可忽略不計。也就是說，雖然司法拍賣的標(biāo)的物是*ST富控所持宏投網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，而宏投網(wǎng)絡(luò)對外轉(zhuǎn)讓的是Jagex的股份，但實際上幾乎可以視作是同一資產(chǎn)標(biāo)的。如此“一魚二吃”的操作真的合法嗎?細(xì)看交易草案，不難發(fā)現(xiàn)*ST富控正在上演一出冒進(jìn)的生死自救。

“生死時速”的自救

PFLP與*ST富控的交易草案最早可以追溯到2019年6月27日。當(dāng)時PFLP與*ST富控簽署協(xié)議，擬以5.3億美元(約合37.1億元人民幣)收購其子公司上海宏投網(wǎng)絡(luò)可以有限公司(下稱“宏投網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。然而，該交易尚未達(dá)成，*ST富控就因與華融信托、民生信托的債務(wù)糾紛，被法院強(qiáng)制拍賣旗下資產(chǎn)。

3月7日公布的第三版交易草案中也提到了這一風(fēng)險。草案中明確，2020年3月4日，宏投網(wǎng)絡(luò)股權(quán)已被上海市第二中級人民法院公告進(jìn)行再次拍賣，拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020年4月1日10時止，再次拍賣的起拍價格為20.42億元。并且，在草案第二節(jié)第八章中也明確提及主要債權(quán)人民生信托和華融信托都明確反對。

這已經(jīng)不是第一次被拍賣。宏投網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)于2020年2月22日被法院第一次拍賣。盡管起拍價25.5億元遠(yuǎn)低于PFLP的報價37.1億元，但還是無人問津，最終流拍。

這場一魚兩吃的交易，根據(jù)*ST富控的解釋稱，旨在解決上市公司迫在眉睫的巨額債務(wù)問題，是上市公司在危機(jī)條件下全球范圍內(nèi)主動尋求更高價格買家的自救行為，避免被動司法拍賣條件下可能發(fā)生的標(biāo)的資產(chǎn)大幅度折價。

顯而易見的是，*ST富控一意孤行地想要通過交易來出售股權(quán)，目的就是為了搶時間、避免資產(chǎn)被司法拍賣。根據(jù)中倫文德胡百全(前海)聯(lián)營律師事務(wù)所主任林威博士的介紹，這背后的原因可能與司法拍賣的流程有關(guān)。林威博士解釋稱，一般來說法院通過在網(wǎng)絡(luò)上公開拍賣的資產(chǎn)的最終拍賣成交價，可能會低于真實價值和評估價。特別是對于作為拍賣標(biāo)的是非上市公司的股權(quán)而言，由于公眾并不真正清楚股權(quán)的真實價值、不了解公司的實際運(yùn)營情況，很少有人敢于貿(mào)然出手。而且，司法拍賣成交之后，拍賣所得款項也都由法院根據(jù)法律規(guī)定和法院判決的具體情況一一處理，除非依法處理后還有剩余款項，否則與*ST富控債務(wù)人無關(guān)。

截至2019年9月30日，*ST富控涉及訴訟及仲裁案件共60筆，涉案金額約81.21億元。因此，即便司法拍賣的最終成交價等同于評估價，所得拍賣款項對于*ST富控的負(fù)債而言，也僅僅是杯水車薪。*ST富控竭盡所能，避免司法拍賣最終落槌成交，而通過宏投網(wǎng)絡(luò)向境外買家出售Jagex，似乎是其能夠想出的解決方法。

這場自救式的交易，必須要趕在宏投網(wǎng)絡(luò)被第二次司法拍賣之前完成，即2020年3月29日之前。為了交易可以順利在3月29日之前進(jìn)行，*ST富控還公告將于2020年3月23日召開臨時股東大會，審議該交易方案。

數(shù)據(jù)來源：公司公告，界面新聞研究部

風(fēng)險重重的交易

不同于往常交易草案詳細(xì)披露交易對手以及交易標(biāo)的，此份交易草案的筆墨重點主要著力于風(fēng)險提示。交易草案中共揭示了23個重大風(fēng)險提示。而不同于以往“走流程”式的風(fēng)險提示，這起37億元的交易中是真正存在著巨大的風(fēng)險。

風(fēng)險之一就是上文提及的標(biāo)的公司母公司股權(quán)被司法拍賣導(dǎo)致本次交易無法進(jìn)行的風(fēng)險。事實上，對于法院正在進(jìn)行司法拍賣，而上市公司卻擅自出售資產(chǎn)的這一行為，法律風(fēng)險巨大。但在此次上市公司聘請律所出具的法律意見書中，似乎也未能直面相關(guān)問題和風(fēng)險。對此，林威博士認(rèn)為，根據(jù)《刑法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，擅自處置被查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)屬于刑事犯罪(《刑法》第314條，非法處置查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)罪)，在本案中也可能會構(gòu)成拒不執(zhí)行判決罪(《刑法》第313條)。

結(jié)合目前的情況來看，*ST富控公告中所涉及股權(quán)變更也存在極大風(fēng)險。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，宏投網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)于2020年2月17日出現(xiàn)一則變更，變更后新增了上海澄名網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱澄名網(wǎng)絡(luò))，原*ST富控100%的持股比例下降為了66%，澄名網(wǎng)絡(luò)的持股比例為34%。雖然澄名網(wǎng)絡(luò)是通過增資的方式成為宏投網(wǎng)絡(luò)的新股東，但本次變更也可能減少了*ST富控在Jagex中的權(quán)益。此外，在上海市第二中級人民法院在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)布的前后兩次拍賣信息中，都明確提及拍賣標(biāo)的宏投網(wǎng)絡(luò)的全部股權(quán)都?xì)w屬于*ST富控。相關(guān)變動是否經(jīng)過包括處置法院在內(nèi)的各利益相關(guān)方所知曉和同意，公告中并未披露。

除此之外，雖然*ST富控尚未進(jìn)入破產(chǎn)重整的程序，但作為在司法程序中的執(zhí)行申請人，債權(quán)人的態(tài)度也十分關(guān)鍵。如前所述，*ST富控的兩大債權(quán)人華融信托和民生信托均表示反對該方案，并且債權(quán)人有可能向法院申請撤銷本次交易，這一風(fēng)險不可忽視。

此外，*ST富控的巨額債務(wù)也是該起交易的重要風(fēng)險之一。自2018年1月，公司及實際控制人因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查起至今，上市公司面臨大量借貸糾紛引發(fā)的巨額訴訟及或有負(fù)債。根據(jù)公告，*ST富控涉及訴訟事項共計60筆，合計金額約81.21億元。而上市公司的總資產(chǎn)僅為43億元。*ST富控已連續(xù)兩年陷入負(fù)資產(chǎn)的處境。

而交易中最大的疑問來自于交易對象。此次交易為現(xiàn)金交易，根據(jù)草案，資金來源為自籌。以37.1億元報價，收購一個司法拍賣的25.5億元都無人問津的資產(chǎn)，背后的交易對手令人十分好奇。但是無論是天眼查還是交易草案的披露，都對交易對手Platinum Fortune LP(PFLP)的身份披露甚少，仿佛身在迷霧中。

根據(jù)草案，PFLP設(shè)立于2019年4月11日，其股東為PSI和PAEL。其中，PSI持股2%，PAEL持股98.00%。PFLP的有限合伙人為PAEL，其最終受益人為HUANG, Dixi，并由實際出資人OR, Dan Lei先生出資。HUANG先生、OR先生與PAEL三方于2019年5月10日簽署《可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議》，該協(xié)議于2019年6月5日經(jīng)香港監(jiān)誓員見證。

但是HUANG, Dixi與OR, Dan Lei這兩位神秘的出資人究竟是何背景，資金從何而來，交易草案中只字未提。對此，林威博士指出，在涉及上市公司并購重組的案例中，資金來源始終是證監(jiān)會和交易所近年關(guān)注的重點。交易所對于“收購資金來源問題”的關(guān)注，這幾年的出發(fā)點一直是嚴(yán)格控制高杠桿，本質(zhì)上是為了保護(hù)中小投資者的利益。近年以來盛行的高杠桿收購，以趙薇30倍杠桿收購萬家文化作為高潮，目前市場上的此類行為已經(jīng)在相當(dāng)程度上得到了遏制。此公告發(fā)出后，證監(jiān)會或交易所是否會特別關(guān)注，還有待進(jìn)一步觀察。

交易標(biāo)的資質(zhì)如何?

從PFLP的37.1億元報價，到司法拍賣的25.5億元無人問津，宏投網(wǎng)絡(luò)到底價值幾何?

2016年與2017年，*ST富控曾先后以16.3億與22.3億的對價，分批并購了宏投網(wǎng)絡(luò)51%與49%的股份，合計花費(fèi)38.6億元。宏投網(wǎng)絡(luò)本身是一家空殼公司，核心資產(chǎn)是其持有的Jagex100%股權(quán)，這也是歷次收購真正的目標(biāo)。

Jagex雖然在中國知名度不高，但絕對可稱得上游戲史中的傳奇。

1999年，Adrew Gower和Paul Gower兩兄弟在英國劍橋科學(xué)園區(qū)成立了Jagex公司，2001年，公司正式發(fā)布了第一款游戲《RuneScape》，這款網(wǎng)頁游戲運(yùn)營至今，是世界上第一款為主流大眾所接受的MMORPG游戲，時間早于《魔獸世界》。盡管游戲畫面略顯粗糙，但靠有趣的玩法還是收獲了眾多粉絲的喜愛，全球至今已有2.6億注冊用戶，其受歡迎程度在MMORPG領(lǐng)域僅次于《魔獸世界》。

由于游戲有著超長的運(yùn)營時間，為照顧部分復(fù)古玩家的需求，公司在2013年上線了《RuneScape Old School》，其手游版本于2018年10月推出。

隨后，公司進(jìn)一步加快了移動互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的步伐，于2019年推出全新的安卓版《RuneScape Mobile》，這是一款更加面向未來的移動端游戲，其IOS版將于2020年上線。

顯然，如果Jagex移動端轉(zhuǎn)型順利的話，其業(yè)績是有進(jìn)一步上升空間的。

從業(yè)績情況看，Jagex從2014年來保持穩(wěn)健增長，2018年實現(xiàn)營收8.18億元，凈利潤3.98億元，凈利率近50%，根據(jù)其2019年前三季度的表現(xiàn)，2019全年仍有望繼續(xù)增長。

數(shù)據(jù)來源：公司公告，界面新聞研究部

按照PFLP給出37.1億元交易價格，對應(yīng)2018年市盈率為9.3倍，估值較為公允。

但需要留意的是，Jagex是*ST富控的核心資產(chǎn)。無論是拍賣還是交易，在出售完Jagex之后，*ST富控將成為一家營收僅為367萬元的“空殼”公司。與此同時，公司的負(fù)債卻依然高達(dá)48.2億元。*ST富控的這場冒險突進(jìn)式自救尚在繼續(xù)。

關(guān)鍵詞： ST富控