退市股長(zhǎng)油重回上市成A股首例 五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)挺嚴(yán)苛誰(shuí)會(huì)成后來(lái)者

首例退市股重新上市，長(zhǎng)航油運(yùn)獲上交所入場(chǎng)門(mén)票。

11月2日，上交所同意了長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市申請(qǐng)，歷時(shí)四年多，曾經(jīng)的“央企退市第一股”長(zhǎng)航油運(yùn)再次扣響了A股的大門(mén)。截至9月31日，長(zhǎng)航油運(yùn)有投資者119286人，停牌前價(jià)格為4.31元。如今的市場(chǎng)環(huán)境，重新上市后股價(jià)如何演繹，存較大想象空間。

剝離虧損源重新上市，符合五方面條件

要了解長(zhǎng)航油運(yùn)，得先聊聊它之前在A股的舊史。

長(zhǎng)航油運(yùn)成立于1993年，主營(yíng)沿海和國(guó)際航線(xiàn)石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，于1997年6月在上交所上市。2014年6月5日，公司因連續(xù)四年虧損，其股票從上交所退市，此后于2014年8月6日在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓(證券簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)油5，證券代碼400061)。

它曾被稱(chēng)為“央企退市第一股”，在退市當(dāng)年，長(zhǎng)航油運(yùn)實(shí)施了破產(chǎn)重整，剝離了最大虧損源VLCC船舶(超大型油輪)，減少了巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。此后，公司在未改變主業(yè)和實(shí)際控制人的情況下，通過(guò)自身努力，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。目前，公司為全球第四、亞洲第一的Handysize(靈便型油輪)外貿(mào)成品油船東，擁有和控制船舶61艘，總載重噸為224萬(wàn)噸，年貨運(yùn)量約4000萬(wàn)噸。

今年6月4日，盈利后的長(zhǎng)航油運(yùn)向上交所提交了重新上市申請(qǐng)，這是滬市公司退市后申請(qǐng)重新上市的首單個(gè)案。

據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，在具體程序上，長(zhǎng)航油運(yùn)的重新上市審核工作經(jīng)歷了業(yè)務(wù)部門(mén)初審、上市委員會(huì)審核以及上交所審議決定三個(gè)環(huán)節(jié)。

一是初審環(huán)節(jié)，上交所相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)抽調(diào)了法律、會(huì)計(jì)和行業(yè)專(zhuān)業(yè)人員，對(duì)公司申請(qǐng)重新上市文件進(jìn)行了全面審核，前后發(fā)出四輪反饋意見(jiàn)，要求公司予以補(bǔ)充披露、具體落實(shí)。

二是上市委員會(huì)審核環(huán)節(jié)，組織了由外部委員為主的7名法律、會(huì)計(jì)、金融專(zhuān)家，重點(diǎn)就公司是否符合重新上市條件以及公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)等事項(xiàng)進(jìn)行了深入討論，并對(duì)公司進(jìn)行了必要的聆訊。

三是上市委員會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，表決一致同意公司重新上市，同時(shí)也提出了一些需要公司進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)。就這些事項(xiàng)，公司已予以落實(shí)。11月2日，上交所經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議，根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，做出了同意公司重新上市的決定。

從退市標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，長(zhǎng)航油運(yùn)符合了重新上市的條件，包括：

一是股本結(jié)構(gòu)要求。公司股本總額為502340萬(wàn)元，社會(huì)公眾股占比72.97%，符合股本總額不低于 5000萬(wàn)元 ，社會(huì)公眾股占總股本比例不低于10%的標(biāo)準(zhǔn)。

二是財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。公司2015-2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為6.11億元、5.29億元和3.80億元;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為32.41億元，營(yíng)業(yè)收入分別為54.79億元、57.81億元和37.29億元，2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)分別為33.44億元，符合規(guī)定的重新上市財(cái)務(wù)指標(biāo)條件。

三是持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見(jiàn)，公司退市后，通過(guò)改革與調(diào)整，在主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化、控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更、經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有發(fā)生重大變動(dòng)的情況下，公司的資本結(jié)構(gòu)明顯改善，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力明顯增強(qiáng)，公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

四是公司治理要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見(jiàn)，公司已建立并持續(xù)完善以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等為核心的治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)健全。公司在改善公司治理、規(guī)范公司運(yùn)作方面作了持續(xù)的工作，報(bào)告期內(nèi)公司在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運(yùn)作規(guī)范，不存在重大內(nèi)控缺陷。另外，公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為沿海和國(guó)際航線(xiàn)石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，最近三年董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人也未發(fā)生變更，符合相關(guān)規(guī)定。

五是合規(guī)性要求。公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;公司及其境內(nèi)外子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近3年來(lái)不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，不存在重大違法違規(guī)行為，符合公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載且被會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的條件。

重新上市路徑可否復(fù)制，誰(shuí)是后來(lái)者?

長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市申請(qǐng)獲得通過(guò)，是自重新上市制度建立以來(lái)的首單。在這之后誰(shuí)是后來(lái)者?

和長(zhǎng)航油運(yùn)同時(shí)提請(qǐng)重新上市申請(qǐng)的，還有一家退市企業(yè)創(chuàng)智科技，不如長(zhǎng)航油運(yùn)“幸運(yùn)”，創(chuàng)智科技在重新回歸A股的路上走得并不順暢，距離深交所同意恢復(fù)審核創(chuàng)智科技重新上市申請(qǐng)僅時(shí)隔一個(gè)月后，公司以“補(bǔ)充反饋意見(jiàn)所涉及的相關(guān)問(wèn)題答復(fù)及核查工作量較大，無(wú)法按時(shí)提交補(bǔ)充反饋意見(jiàn)回復(fù)等相關(guān)文件”為由向深交所提交了股票重新上市申請(qǐng)的中止審核申請(qǐng)，重新上市被按下“暫停鍵”，在加速退市和監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，創(chuàng)智科技能否實(shí)現(xiàn)重新上市的夙愿尚不確定。

從上述重新上市的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，要想成功回歸A股并不容易。

天創(chuàng)5表示，正與有關(guān)方面積極開(kāi)展重新上市相關(guān)工作;南洋5也于2017年11月發(fā)布公告稱(chēng)，公司正與中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)重新上市工作;首家主動(dòng)退市公司國(guó)重裝5也正在積極爭(zhēng)取重新上市。

重新上市有兩個(gè)硬性基本指標(biāo)，即最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元。

同時(shí)在具體制度安排上，重新上市主要參照了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的程序和標(biāo)準(zhǔn)。例如，在三年盈利、三年審計(jì)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)、現(xiàn)金流量和營(yíng)業(yè)收入要達(dá)到一定金額、具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力以及健全的公司治理結(jié)構(gòu)等方面，與IPO公司的要求基本一致。同時(shí)，也考慮到退市公司已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)公開(kāi)發(fā)行，其重新上市不再募集資金，公司中小投資者眾多等情況，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，重新上市的條件寬嚴(yán)適度，尊重了當(dāng)前證券市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況，能夠讓退市公司在具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力后有信心重新上市，也能夠有效防范制度套利。

“需要強(qiáng)調(diào)的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、健全治理結(jié)構(gòu)，真正達(dá)到上市公司規(guī)范運(yùn)行要求后，再回到主板市場(chǎng)。”該負(fù)責(zé)人表示，退市公司必須專(zhuān)注主業(yè)、努力改善經(jīng)營(yíng)，真正恢復(fù)公司造血能力，才能滿(mǎn)足規(guī)定的重新上市條件。如果只是通過(guò)變更實(shí)控人、主業(yè)等手段，在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請(qǐng)條件，但公司主業(yè)不夠扎實(shí)，仍缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也未建立有效公司治理，其在實(shí)質(zhì)上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅(jiān)決杜絕制度套利行為，對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)空殼化、僵尸化，主營(yíng)不突出的公司，將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。

12萬(wàn)股東守的云開(kāi)

截至9月31日，長(zhǎng)航油運(yùn)有投資者119286人，停牌前價(jià)格為4.31元。

長(zhǎng)航油運(yùn)2018年三季度前十大股東

從前十大股東構(gòu)成來(lái)看，銀行占了絕大多數(shù)，包括了中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)有限公司、中國(guó)建行江蘇分行、中國(guó)銀行江蘇分行、中國(guó)工行南京下關(guān)支行、中信銀行南京分行、長(zhǎng)城資管、平安銀行、民生金融租賃、光大銀行南京分行、交通銀行等。

從公司實(shí)際情況看，公司主業(yè)比較突出，在油運(yùn)行業(yè)具有領(lǐng)先地位，退市后沒(méi)有借殼，主要靠自身努力增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，這些情況為今后退市公司申請(qǐng)重新上市提供了比較好的示范。同時(shí)，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和當(dāng)前航運(yùn)低谷影響，也還存在一些需要關(guān)注的事項(xiàng)，如未分配利潤(rùn)為負(fù)、公司盈利有所下行等。對(duì)于這些事項(xiàng)，公司也做出了股份回購(gòu)、盈利預(yù)測(cè)等必要安排。包括承諾重新上市后6個(gè)月內(nèi)如長(zhǎng)航油運(yùn)股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于基準(zhǔn)價(jià)格(每4.31元)的50%，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)持有的長(zhǎng)航油運(yùn)股票鎖定期將自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

在盈利預(yù)測(cè)方面，長(zhǎng)航油運(yùn)預(yù)測(cè)三年盈利，在今年年底公司承諾凈利潤(rùn)達(dá)到2.94億元。

至于二級(jí)市場(chǎng)如何表現(xiàn)，在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下存有不少想象空間。

根據(jù)安排，上交所同意長(zhǎng)航油運(yùn)股票重新上市后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，做好投資者的溝通解釋工作。同時(shí)，根據(jù)上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，在重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后的三個(gè)月內(nèi)，辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。

后續(xù)，上交所還將做好重新上市的業(yè)務(wù)準(zhǔn)備和技術(shù)支持，協(xié)調(diào)股轉(zhuǎn)公司、中登公司在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后，安排其股票上市交易。公司上市后，依照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，其股票還將在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易至公司披露重新上市后首份年度報(bào)告。

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