75只A股控制權(quán)變更 四季度協(xié)議轉(zhuǎn)讓加速“新玩法”升級(jí)

11月29日，位于江蘇的金通靈(300091.SZ)發(fā)布擬發(fā)生變更的公告，其控股股東與陜西省國(guó)資委下屬全資子公司簽訂了《框架協(xié)議》，后者擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購(gòu)金通靈新發(fā)行股份及接受委托表決權(quán)等方式獲得金通靈的控制權(quán)。

此外，宜安科技(300328.SZ)、海南海藥(000566.SZ)、億利達(dá)(002686.SZ)、厚普股份(300471.SZ)、*ST康達(dá)(000048.SZ)等多家上市公司也于近日發(fā)布控制權(quán)變更的公告。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，今年前11個(gè)月，控制權(quán)變更或擬變更的上市公司數(shù)量多達(dá)75家;尤其是10月和11月，變更步伐更為迅速，兩個(gè)月的數(shù)量達(dá)到41家。

對(duì)于越來(lái)越多的國(guó)資收購(gòu)民企，業(yè)內(nèi)人士指出，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組交易遵從等價(jià)交換、雙邊自愿的原則，國(guó)資和民資之間經(jīng)過(guò)協(xié)商后，自愿達(dá)成的交易，不存在誰(shuí)退誰(shuí)進(jìn)，就是平常的市場(chǎng)交易，也是公平、公允的。

“其實(shí)就是一方急缺錢(qián)，一方有錢(qián)沒(méi)地方去。”11月29日，北京某大型券商投行人士指出。此外，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，經(jīng)過(guò)前三季度的收購(gòu)控制權(quán)高峰，四季度控制權(quán)變更的熱門(mén)玩法不再是單純的協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，而是戰(zhàn)略入股或是協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托(認(rèn)購(gòu)新股份)、承債式收購(gòu)等組合拳模式。

控制權(quán)變更高峰年

控制權(quán)變更在A股并不是鮮事，不過(guò)每一個(gè)高峰期的特點(diǎn)及誘發(fā)因素截然不同。

在2016年和2017年，鑒于重組新規(guī)，借殼趨嚴(yán)，很多民營(yíng)企業(yè)或PE通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式買(mǎi)殼，這兩年A股上市公司控制權(quán)變更家數(shù)分別為98家和125家，形成兩個(gè)“小高峰年”。

而今年，控制權(quán)變更的熱潮再起，不過(guò)這次的誘發(fā)因素變成了股市大跌、融資環(huán)境變化之下的股票質(zhì)押危機(jī)，不少昔日的資本高手陷入困境。

“我最希望就是股價(jià)上漲。股價(jià)上漲了，資金警報(bào)就解除了。”11月29日，南方某上市公司實(shí)控人表示，因?yàn)楣蓛r(jià)連續(xù)大跌，其不斷補(bǔ)充著質(zhì)押物，仍阻擋不住滑向爆倉(cāng)邊緣。

這種對(duì)股價(jià)上漲的迫切心聲在A股不下千個(gè)。今年隨著二級(jí)市場(chǎng)的持續(xù)低迷，大大小小的爆倉(cāng)股東一個(gè)接一個(gè)的出現(xiàn)，有些甚至遭遇強(qiáng)平、輪候凍結(jié)及訴訟，由此導(dǎo)致的控制權(quán)變更的上市公司數(shù)量劇增。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年前11個(gè)月，控制權(quán)變更或擬變更的上市公司數(shù)量多達(dá)75家。其中有兩大明顯特征是：從控制權(quán)變更的方式看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是最主流的手段;從受讓方來(lái)看，今年國(guó)資成為新的主流力量。

除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，定增、無(wú)償劃轉(zhuǎn)、大股東減持、二股東增持等方式也導(dǎo)致少數(shù)上市公司發(fā)生實(shí)控人變更。比如云鋁股份(000807.SZ)、馳宏鋅鍺(600497.SH)、桂東電力(600310.SZ)等多家公司系無(wú)償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致控制權(quán)變更。

雖然通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式能夠讓上市公司最快速易主，但私下談判也并非易事，甚至簽了協(xié)議也依然會(huì)遭遇終止。比如榮科科技(300290.SZ)、鞍重股份(002667.SZ)等均發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止的公告。

對(duì)于終止原因，鞍重股份稱，“未能就本次交易的具體調(diào)解達(dá)成一致。”榮科科技稱，“截至目前，上海南灣根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，支付了交易定金2000萬(wàn)元，其他股份轉(zhuǎn)讓款尚未支付。在此期間，公司控股股東、實(shí)際控制人與上海南灣多次溝通股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付問(wèn)題，對(duì)方仍未能按照協(xié)議支付相關(guān)款項(xiàng)。”

“這種收購(gòu)最主要的影響因素就是價(jià)格，怎么談、談多少，附加條件是什么，其實(shí)沒(méi)那么容易談成的。”上述投行人士表示，“私下里我們談了很多家，但最后成功的比例卻不高。”

民營(yíng)、國(guó)企受讓各半

過(guò)往兩年，民企是收購(gòu)上市公司的絕對(duì)主力。而今年以來(lái)，市場(chǎng)上最受關(guān)注的則是國(guó)資。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)，75家控制權(quán)變更的上市公司中，受讓方是國(guó)資的約35家，占比45.5%。包括金一文化(002721.SZ)、新筑股份(002480.SZ)、錦富技術(shù)(300128.SZ)、紅日藥業(yè)(300026.SZ)等多家上市公司股權(quán)均被國(guó)資收購(gòu)。

“在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級(jí)以及新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的背景下，很多民營(yíng)企業(yè)出現(xiàn)了過(guò)不去的坎兒。國(guó)有企業(yè)本身應(yīng)該承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任，為了幫助民企擺脫經(jīng)營(yíng)困難，國(guó)有資本應(yīng)該有膽略去投資實(shí)體經(jīng)濟(jì)。”11月29日，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新指出，“混改的本質(zhì)是國(guó)企和民企的有機(jī)結(jié)合，是雙向的，有利于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，相互促進(jìn)，相互發(fā)展。”

針對(duì)民營(yíng)企業(yè)遭遇的困境，中央到地方正如火如荼地開(kāi)展著紓困行動(dòng)，一些地方的紓困基金也逐步投入A股。

尤其是四季度以來(lái)，在為民營(yíng)企業(yè)紓困以及大股東陷入資金危機(jī)日益嚴(yán)峻的情況下，國(guó)資收購(gòu)上市公司的步伐更加迅速。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，10月和11月，就有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，有些已經(jīng)完成，大部分則是正在進(jìn)行。其中，28家的受讓方是國(guó)資，占比近70%。

對(duì)于越來(lái)越多的國(guó)資受讓上市公司股權(quán)，上述投行人士認(rèn)為，“一是部分民營(yíng)企業(yè)及大股東對(duì)資金的迫切需求，另一方面國(guó)資有資金、有實(shí)力去受讓股權(quán)、幫助上市公司。比如很多國(guó)資受讓方希望通過(guò)引入上市公司，打造當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)集群。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也注意到，不少上市公司的國(guó)資受讓方正是當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)園、孵化器集團(tuán)等，越來(lái)越注重產(chǎn)業(yè)協(xié)同。比如康達(dá)新材(002669.SZ)、錦富技術(shù)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)的準(zhǔn)實(shí)控人分別為唐山金控產(chǎn)業(yè)孵化器集團(tuán)、泰興市智成產(chǎn)業(yè)投資基金、柳河縣峰嶺大健康產(chǎn)業(yè)園等。

升級(jí)“新玩法”

買(mǎi)殼并非易事。

從控制權(quán)變更方式看，近兩個(gè)月出現(xiàn)了一個(gè)明顯的特征，就是不再是通過(guò)單純的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而是協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+認(rèn)購(gòu)新股份、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托、承債式收購(gòu)等組合拳的方式獲取控制權(quán)。這種模式下，原大股東將一部分股份轉(zhuǎn)給新股東，然后將持有的剩余股份表決權(quán)委托給新股東，新股東則實(shí)際控制上市公司。

比如金通靈、普路通(002769.SZ)、歐浦智網(wǎng)(002711.SZ)等近期簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的上市公司，均屬于組合拳模式。以歐浦智網(wǎng)為例，其控股股東與廣東順控城投置業(yè)有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、《表決權(quán)委托協(xié)議》。前者將不超過(guò)上市公司3.16股(約占總股本的29.9%)以不高于4.08元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者，同時(shí)將2.63億股(約占總股本的24.9%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)等轉(zhuǎn)讓給后者。

“這種組合拳模式的優(yōu)勢(shì)，在于原大股東以后依然可以享受公司成長(zhǎng)帶來(lái)的收益，而相對(duì)于全部收購(gòu)控股股東股權(quán)，收購(gòu)方又省下了一大筆資金。”上述投行人士表示，未來(lái)收購(gòu)控制權(quán)的方式會(huì)越來(lái)越難操作，這種組合拳模式會(huì)更適合各方的利益訴求。

此外，在越來(lái)越多的紓困基金入場(chǎng)下，戰(zhàn)略入股也將成為比買(mǎi)殼更熱的行為。因?yàn)楹芏嗌鲜泄颈旧斫?jīng)營(yíng)正常，前景也不錯(cuò)，只是大股東遭遇了資金危機(jī)，進(jìn)而影響到上市公司的融資聲譽(yù)。

“我的公司很好，只是我個(gè)人融資過(guò)度，因此沒(méi)必要賣控制權(quán)，我還想繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。”上述實(shí)控人表示，目前也在想很多方法解困。

目前，克明面業(yè)(002661.SZ)、摩登大道(002656.SZ)、凱撒旅游(000796.SZ)、藍(lán)豐生化(002513.SZ)等多家上市公司公告稱擬引入戰(zhàn)投。其中，克明面業(yè)11月29日公告顯示，合作內(nèi)容包括“湖南資產(chǎn)管理擬受讓克明面業(yè)部分股權(quán)、委派董事;業(yè)務(wù)資源整合和綜合金融服務(wù)”等;摩登大道控股股東與某國(guó)有基金管理公司簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，前者將其持有公司不超過(guò)1億股轉(zhuǎn)讓給后者。

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