科創板公司面臨四大風險敞口 業界呼吁引入商業保險

推進科創板是2019年資本市場的重大工程，科創板將試點注冊制并放寬申報企業在盈利條件、協議控制等方面的要求，這對科創板的投資者保護工作提出了更高要求。

證券時報記者經多方調查了解到，未來科創板上市企業的風險敞口將集中于四個方面：注冊制下的形式審查、降低盈利要求后的財務隱憂、同股不同權下的經營風險、初創型民企的短板。對此，眾多法律界、審計界和保險界人士建議，可以引入保險機制解決這些問題。

面臨四大風險敞口

科創板的制度設計和目前既有的滬深兩市有著明顯不同，這也將體現在具體上市企業的風險暴露上。中倫律師事務所合伙人張保生認為，在“注冊制”的環境下，交易所僅就申報材料是否符合基本要求進行形式審查，雖然會涉及披露充分性并對披露不足的企業提出補充要求，但難對內容真實性和準確性做出實質判斷。這或許會削弱對于依賴上市公司信息披露而進行投資判斷的投資者的事前保護。同時，監管機構也會本著“寬進嚴出”的原則，加強對上市公司信息披露的事后監管，對于上市公司信息披露質量提出更高的要求，上市企業實際面臨的監管風險將會加大。

他還表示，目前的上市規則對申報企業有著最低盈利的要求，這個要求既保證了登陸資本市場企業的可持續經營，又可確保其有足夠的資金賠償因信披問題而導致的投資者損失。但這對于以初創期、成長期的科技型、創新型企業為主的科創板將是一個挑戰。如何讓這些尚未產生實際利潤甚至是現金收入的企業去彌補因其過失而給投資者造成的損失將成為一個潛在問題。

以互聯網為代表的新經濟企業將在科創板中占據重要地位。但這些企業大多按國際慣例設置了同股不同權的結構，即發起人以較小的股權掌握了控股權。如科創板借鑒美股或港交所的經驗，引入“同股不同權”的制度，那么如何規范和監管持有較少股權但實際控制公司的發起人或控制人，避免其在經營過程中因利益不同而對其他投資者的股東權益和經濟利益造成損害，也將成為重要的課題之一。

此外，如何吸引有著強大的企業家精神和創新思維的初創型民營企業登陸，是科創板做大做強的重要一環。但這些企業相較于成熟的獨角獸或大型國企而言，資本實力較弱，經營管理技能和資源有限，信息披露質量和償付能力引人擔憂，很可能因“無心之失”而導致破產或無力償付投資者損失。

業界呼吁引入商業保險

據統計，截至2018年三季末，A股市場針對上市公司新增的正式執法行動已和2017年全年持平。同時，A股市場中因上市公司信息披露違法違規而被投資者提起的民事索賠金額接近50億元，且個案的平均索賠金額仍呈現逐年快速上升的趨勢。

科創板應如何尋求企業上市風險和投資者保護的平衡點?各類證券中介人士同時提到了2013年頒布的“證券業國九條”中的“保險機制”，認為這是其中一個國際通行的解決方案。

張保生表示，現在的A股上市公司75%以上為民營企業，所面臨的索賠風險越來越大，確實需要一個切實可行的風險轉嫁機制來幫助解決巨額賠付問題。

信永中和會計師事務所合伙人郭晉龍認為，在目前的大環境下，中介機構不但面臨著前端日益激烈的市場競爭，還需要承擔上市公司信披不實后的連帶賠償責任，對于合伙制的律師、會計師壓力很大。如果有一個風險轉嫁機制可以一站式解決項目長尾風險，則對各方而言都是一個風險應對安排。

對此，有保險機構人士建議，可以通過商業保險手段建立補充的風控基金制度來轉嫁此類風險。比如，可在上市公司IPO階段引入保險機制，申報企業就其招股說明書及上市后的持續信息披露和企業管治風險，投保商業保險，保障范圍覆蓋上市公司、控股股東及相關中介機構。企業是否有投保、以及投保金額的信息納入上市后企業定期報告的基本披露內容。如果出現投資者索賠，則由保險公司這樣的第三方資金以理賠款的方式直接賠償投資者損失。

如果上市公司未購買商業保險，則須要求上市公司及相關的控股股東、各中介機構在IPO正式完成前以自有資金計提“賠償準備基金”，相關基金的總額應至少等于商業保險的最低投保金額，并集中于特定賬戶、交由投保基金進行統一管理。一旦未來出現信披等問題導致投資者受損，優先從該賠償準備基金劃撥款項進行賠付。

平安財險高端責任險事業部負責人沈樂行表示，在海外較為成熟的證券市場中，商業保險制度是上市公司的標準操作手段。赴美上市的中國企業，幾乎100%選擇通過商業保險的方式轉嫁相關監管行動和集團訴訟風險;在香港市場，自2012年起已將商業保險制度納入《上市規則》中，對所有上市公司適用;而在我國臺灣市場中，自2018年起已要求所有IPO公司須投保商業保險，而此條規定的適用性將于2019年起擴大至所有上市公司。

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