上交所：從嚴監管違規擔保等行為

12月28日，上交所集中對*ST保千、*ST工新和*ST天業等三家公司的資金占用和違規擔保行為作出處理，對有關責任人予以了頂格處分。

上交所相關部門負責人表示，控股股東的資金占用和違規擔保行為，嚴重侵害了上市公司及中小股東的合法權益，歷來是上交所一線監管工作的重點。上述三家公司資金占用、違規擔保情節嚴重、性質惡劣，嚴重侵害了上市公司和投資者利益，應當對其予以從嚴懲處。

“總的來說，這次對三家公司的集中處理，就是要堅持從嚴打擊上市公司惡性違規行為，凈化市場秩序，嚴懲不法行為者，維護好市場健康運行秩序，維護好投資者的根本利益。”上述負責人表示。

今年以來，上交所在一線監管實踐中，關注到在外部資金環境緊張的情況下，控股股東通過向上市公司出售資產套取現金的情況比較集中。臨近年末，此類情況又有所抬頭。

上述負責人介紹，統計顯示，今年以來，截止至2018年12月中旬，上交所在日常監管中發現存在重大疑點的此類交易共計39單。其中，今年11月至12月中旬，監管中新發現的可疑不當資產交易17單，交易單數和涉及金額明顯上升。

具體來看，這些交易有幾個方面的特征：交易主體以中小民營企業為主，其控股股東資金緊張;交易對手一般為控股股東或相關方，有較強的利益輸送動機;標的資產基本質量不佳、溢價偏高，合理性存疑;支付方式以現金為主，且金額較大;程序上部分交易還存在規避股東大會、快速交易的嫌疑。此類交易比較突出的表現是其從“面”上看并無違規之處，以股東出售資產的形式推進，資金流出后監管處置難度比較大。

就此，上交所有針對性地強化了事中監管，加大了問詢頻次和力度。對39單存在重大疑點的交易，對其公開問詢或督促補充披露，并對疑點較大的9單交易進行了二次問詢。對違規線索明確的，還快速提請證監會核查。

“這些工作的主要目標就是要快速反應，突出監管實效。”上述負責人說。

他進一步介紹，經監管督促，在市場和投資者壓力下，目前已有13家公司直接終止了交易，5家主動調整了交易方案。對于繼續推進的交易，也強化了風險揭示，增加了市場約束，督促公司及股東方增加股東承諾、調低收購價格、規范股東大會程序，揭示交易疑點。

此外，上述負責人表示，從實踐情況看，在前述三單資金占用違規案例以及今年滬市發現的重大疑點交易中，上市公司董監高缺位比較明顯，很少主動提出疑問或者要求核實，更少表示不同意見。對于提交股東大會審核的交易，中小股東行權意識不強，在關聯方回避的情況下，相關交易依然能順利通過。相關中介機構，多數忽視交易實質，主要是從滿足客戶、促成交易的角度發表意見，對于交易是否存在重大疑點、是否存在侵害上市公司利益的情況，發表的意見不盡客觀。

“這些情況表明，目前市場約束機制還存在比較明顯的不足，需要加強市場制度建設，培育長效約束機制，來實現對控股股東、實際控制人行為的有效規范。”上述負責人說。(朱寶琛)

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